优先购买权问题

更新时间2018-12-01 01:27:41

自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年，不得主张优先购买。问题：其中“自股权变更登记之日起超过一年”什么意思？

股权变更需要去工商进行变更登记，从登记日期起计算， 超过一年未主张优先购买权的，就失去了优先购买权。比如今年11月30日登记变更股权，明年的12月1日起，就不能主张优先购买权了。

在股东对外转让股权时，公司其他股东享有一项特权，即《公司法》第71条第三款及第72条规定的“优先购买权”：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

《公司法司法解释四》（以下简称“司法解释四”）对优先购买权在《公司法》71条、72条基础上作出新的解释：1、继承对优先购买权的排除。司法解释四第16条明确有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第71条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持。即公司章程对股权继承没有另行约定时，继承权优于优先购买权；但法律仍旧允许公司章程或者全体股东就是否继承权优于优先购买权另有约定。2、拟转让股东必须明示其具体地作出转让意思表示。按照司法解释四第18条规定：判断是否符合公司法第71条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。也就是说基本的交易条件都应该具备，方视为一项有效的“股权转让通知”，其他股东才能据此判断购买还是放弃。3、其他股东应当在期限内明确作出行使优先购买权的意思表示，否则视为放弃。不论是经股东同意转让的股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，其他股东都必须在法定期限内作出是否行使优先购买权的意思表示。其他股东在收到有效的股权转让通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买。如果公司章程没有规定或者期限规定不明的，按照下列情形确定：（一）通知中载明行使期间的，以该期间为准；通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。故公司章程在拟定此条款时期限不宜少于三十日。

股权发生变更后，在相应机构登记那天起计算，超过一年就不能主张优先购买

股权发生变更后，在相应机构登记那天起计算，超过一年就不能主张优先购买，有的会公告的