更新时间2018-11-01 01:09:57
主要参考依据包括《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》(以下简称“《变更指引》”)。
做市企业拟变更为协议转让方式，需满足两个前提条件：第一，股票所有做市商均同意退出做市;第二，股票所有做市商做市均已满足最低做市期限要求。具体而言，其公司的初始做市商(即首批做市商)为该股票做市应该已满6个月，后续加入的做市商应该已满3个月，否则不得退出为该股票做市。因此，如果有部分做市商不同意退出做市或者有部分做市商做市期限不满足要求，企业都无法变更转让方式。只有满足了以上两个条件，企业才能开始内部审批程序及外部披露程序。那变更为协议转让方式的一般流程是怎样的呢?
一、董事会就股票转让方式变更事宜作出决议并及时公告
董事会审议议案通常包括《关于公司股票转让方式由做市方式改为协议方式的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更股票转让方式相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》。会议需经全体董事过半数通过。会议结束后2个转让日内披露《董事会会议决议公告》及《临时股东大会通知公告》。
二、股东大会就股票转让方式变更事宜作出决议并及时公告
挂牌公司按照《临时股东大会通知公告》规定的时间召开股东大会，股东大会审议议案通常包括《关于公司股票转让方式由做市方式改为协议方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更股票转让方式相关事宜的议案》。会议需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。会议结束后2个转让日内披露《临时股东大会决议公告》。
三、股东大会作出决议后5个转让日内，挂牌公司向股转提交股票转让方式变更申请材料
申请材料包括挂牌公司关于变更股票转让方式的决议、变更股票转让方式为协议转让方式申请(模板见《变更指引》附件8)、做市商同意退出做市声明(模板见《变更指引》附件9)。同日，该股票做市商还应向中登公司提交股票从做市专用账户划转至自营账户的申请。
从保护投资者和做市商交易权的角度考虑，一般情况下，挂牌公司向股转提交变更申请材料后，公司的股票仍然正常按做市转让方式转让，并不暂停转让。仅在1种情形下根据《股票转让细则》的有关规定做出了股票暂停转让的安排：即为挂牌公司股票做市的做市商不足2家时，该股票暂停转让。
四、股转收到材料后3个转让日内出具是否同意的意见，挂牌公司在出具当日进行公告
股转公司在收到申请材料后3个转让日内出具意见，并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。不关股转公司是否同意变更，挂牌公司都应当于T日披露相关审查情况。如果股转公司出具同意意见，挂牌公司应于T日披露《关于股票转让方式由做市转让变更为协议转让的提示性公告》。公告后的第2个转让日即T+2转让日，股票转让方式相应变更。
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