更新时间2018-09-06 14:23:16
请问老板叫我做一人有限公司的股东，法人代表不是我，我跟他也签了名义股东和实际股东的协议，注册资本已经全部缴足，请问假如公司资不抵债，我该承担什么责任？
随着市场经济的深入发展，公司资不抵债申请破产的案例也日渐增多。一般情况下公司由自身全部资产偿还债务，股东是不需要承担偿债义务的。但有三类情况例外：
1. 股东出资不足
所谓股东出资不足，是指股东取得一定股份而未相应给付或者是无代价而取得股份。结合上述案例的情形，股东黄某就是这种情况。
股东出资不足的责任分为两部分：
（1）由于违反发起人之间的约定，本质上是一种违约行为，根据《合同法》的相关规定，黄某除了向公司补足欠缴的出资款外，应当向其他三位股东承担违约责任。
（2）股东足额出资，是公司对外履行完全债务的基石。一旦股东出资不足，公司无足够资本支付外债，将直接影响债权人的利益。因此《公司法》规定，对因股东出资不足造成公司资不抵债的，该股东在出资不足的范围内对公司的外债承担连带清偿责任。
2. 股东出资不实
《公司法》规定，股东除货币出资外，还可以以实物、有价证券、知识产权等评估作价的财产出资。而所谓股东出资不实，是指股东以非货币出资时，出资资产价值低于约定的出资额。本案中股东陈某便是以知识产权作价出资。
与股东出资不足的区别是，由于出资人对内已向公司履行出资义务，因此出资人之间没有违约的情况产生，出资人不承担违约责任。出资不实的出资人仅在出资不实的范围内对公司外债承担连带清偿责任。
3. 股东非经法定减资程序，抽逃出资的
抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。常见的抽逃出资形式主要有：（1）验资后直接非法转出资金；（2）虚增债权债务关系转出资金；（3）关联交易。本案当中的张某的就是属于第三种情况，即张某以购买公司物品的名义把出资转到其妻名下的公司。
4. 股东出资不实或不足的法律责任
《刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反《公司法》的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
5. 其他股东的责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
不必承担什么责任，有限责任公司以其注册资本为限承担公司债务。
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